密集的宏观调控使得房地产开发行业进入了低迷状态，但土地一级开发却丝毫未感受到寒意。“卖地”的巨大盈利空间，促使着房地产企业纷纷开始转型做“土地一级开发商”。

    目前，全国有多家房地产企业在探索土地一级开发可持续的经营模式。其中，以云南城投（600239.SH）、中天城投（000540.SZ）等房地产A股上市企业所代表的“企业与政府的收益分成模式”，被房地产企业在土地一级开发时所采用。土地一级开发收益分成的盈利模式非常清晰，即通过将“生地”变为“熟地”，待土地通过招拍挂出让后，房地产再按照与政府的分成比例，获得属于自己的那部分土地出让增值收益。在这种模式中，政府与负责土地一级开发的房地产企业结成了紧密的利益共同体，企业的经营业绩也成为了政府实实在在的收益。在本文中，笔者就将对这一模式的运作特点和所蕴藏的风险，提出粗浅的看法。

一、土地一级开发的流程与分工

    土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地）进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再进行有偿出让或转让的过程。

    鉴于土地一级开发项目涉及的审批手续繁杂、需要接触的审批部门众多的情况，房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发，一个很重要的好处便是：地方政府和房地产企业可以各自发挥自己的“比较优势”——政府负责保证如规划手续、一级开发立项、征地手续、项目验收等行政审批工作的通过，而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程的组织与实施、土地招商的组织等自己更为擅长的工作。

二、所蕴藏的风险：

    （一）政策风险

    相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。

    在《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发[2006]100号）中，国务院规定，“从2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的‘收支两条线’。”在财政部发布的《国有土地使用权出让收支管理办法》（财综[2006]68号）中，规定：“任何地区、部门和单位都不得以‘招商引资’、‘旧城改造’、‘国有企业改制’等各种名义减免土地出让收入，实行‘零地价’，甚至‘负地价’，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入。”在2009年12月财政部发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综[2009]74号）中规定，“确保土地出让收入及时入库。土地出让收入原则上采取就地直接缴库方式，商业银行应当把收缴的土地出让收入及时足额划转地方国库。”

    鉴于上述土地出让收入全额缴纳地方国库的规定，本文所述的土地一级开发收益分成模式的合规性是需要进一步明晰的。企业在一级开发阶段的利润分成以何种形式回到企业，也就成为了目前一级开发模式中的关键点。各地政府一般都把握“谁投资谁受益”的原则，以各种方式将收益按照承诺分配给企业。也许是出于规避以上规定的考虑，在由上海城投公司实施综合一级开发的上海新江湾城案例中，上海城投与地方政府约定，土地出让收入按7：3分配，具体执行则选择以“土地出让收入中的30%跟政府签订土地出让合同，70%跟上海城投签订土地一级开发补偿合同”的方式操作[5]。

    （二）融资风险

    土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。前述云南城投环湖东路进行土地一级开发及建设的预计总成本达到了32.35亿元。这些巨额融资，往往来源于房地产项目公司的股本融资或债券、债务融资。虽然大部分土地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就将凸显出来。

    可以说，减少融资风险、保证融资渠道的畅通，是土地一级开发成功的关键。

    （三）政府行为的风险

    在土地一级开发的参与方中，地方政府的强势地位是毋庸置疑的。虽然房地产企业已通过收益分成等多种渠道将双方利益紧密捆绑，但仍不能消除地方政府强硬违约发生的风险。

    以绵世股份（000609.SZ）为例进行说明。绵世股份参股35％的公司中新绵世从2007年起，在成都郊县郫县犀浦镇龙梓万片区从事旧城改造的土地一级开发项目[6]。2010年3月绵世股份发表公告称，“鉴于郫县城市整体规划和开发进程等的调整，该项目的合作方郫县土地储备中心及其政府土地主管部门与中新绵世公司协商，在保证土地开发方中新绵世利益的前提下，对该项目进行提前终止和结算，由郫县土地储备中心对中新绵世已投入开发成本进行补偿、并同时给予中新绵世合理的投资收益补偿。”虽然获得了一定的投资收益补偿，但地方政府提前终止的通知，使得中新绵世在该项目上未来持续的盈利化为泡影，不得不将“该项目及相关工作转移给郫县土地储备中心指定的第三方”。而截止这个公告发布之时，该项目尚未有土地上市拍卖。

    （四）可持续性的风险

    2007年底出台的《土地储备管理办法》规定，土地储备工作的具体实施，将由政府下属事业单位土地储备机构完成；各地土地储备中心同时被授予向银行贷款的权力，贷款时需要向银行抵押土地使用权证。以《土地储备管理办法》为分水岭，北京乃至全国土地储备模式发生了重大改变。

    以北京为例。在2008年之前，北京的土地一级开发流行的是企业主导型模式，即通过授权或招标方式选择开发企业实施一级开发，招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8％。但《土地储备管理办法》赋予了各地土地储备中心向银行获得土地储备贷款的权力。2007年之后，北京市主要采取“市、区联合储备”的模式，商业银行土地储备贷款对象即土地储备主体是北京市国土资源局下属的北京市土地储备整理中心，各区设有分中心，土地储备工作由市和区联合开展。区土地储备整理中心获得信贷资金后，作为事业单位无法直接进行一级土地开发工作，一般均须成立一家融资平台公司专门负责相关土地一级开发。平台公司将生地变为熟地，便可通过“招拍挂”方式将土地投入市场，拍卖所得收入直属市财政[7]。在这一融资模式中，商业银行发放的土地储备贷款往往只是政府土地一级开发进行贷款融资的冰山一角，因政府还可以通过平台公司获得大量的银行贷款。

    可以说，目前的政策在大方向上是确保政府能垄断土地一级市场，不太鼓励企业参与到土地一级开发的过程中来。从2009年开始，包括北京、海南等省市都有意强化了政府收编土地一级开发权，使一般企业无法介入。因而，企业通过与政府收益分成而获得土地一级开发的超额收益的机会，实际上是越来越少了。

    （五）征地、拆迁工作的风险

    土地对涉地单位、个人的重要性不言而喻。相关单位、个人对征地、拆迁及安置方案的利益诉求不尽相同，存在因方案设计不合理、或方案沟通程度不足，导致征地、拆迁周期不确定的风险。

    （六）市场风险

    相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。