一、土地一级开发的两条收益途径

       土地整理的收益模式通常有两条途径：一种途径是，通过土地公开交易市场出让土地，收益部分按照约定取得。另一种途径是，开发商与ZF共同约定出让土地的限制性条件，在招拍挂中确保自己顺利取得二级开发权。开发商通过上市公司的股票配售或信托融资，上交土地出让金，获取土地使用证。后期的开发或以开发项目为标的，从银行获取项目融资贷款进行房地产开发；或采取土地分块合作开发的模式，进行资金的快速回收。

二、共同出资设立项目公司

       房地产企业往往通过设立项目公司来进行土地一级开发项目的操作。在收益分成模式中，有些项目公司会选择由房地产企业、ZF部门（或ZF的投融资平台）共同出资设立（其中的一些项目公司还会有第三方出资，如与ZF关系较为密切的民营企业等，以做到利益共享、也能为项目的审批提供方便），负责对土地的一级开发项目进行经营，包括开发资金的融资、参与土地运营的策划、市政配套设施的建设，以及配合ZF部门进行拆迁补偿、土地二级市场潜在受让人的招商等工作。一般来讲，房地产企业会持有项目公司的大部分股权，并能相应获得董事会的掌控权和主要高管的提名权。

       通过共同出资设立项目公司，房地产企业与地方ZF利益的第一层捆绑关系就建立起来了——ZF作为项目公司的股东之一，有权按股权比例享有由土地增值收益转化而来的项目公司分红。

三、土地一级开发净收益的分成

       一般来讲，“土地一级开发净收益”被定义为，“国有土地使用权出让价款”减去“土地一级开发成本”，再减去“ZF提取的各项费用”。其中，土地一级开发成本通常由项目前期费用、征地拆迁补偿费用、市政基础设施建设费用、工程建设其他费用（如监理费、工程设计费、管理费用、财务费用等）、相关税费等构成。按照国家有关规定应提取的各项基金、规费，主要包括土地收益基金、失地农民保障金等。

       项目公司与ZF之间的土地一级开发净收益分成比例的约定，无疑是一级开发合同当中最为关键的条款。分配比例的设置通常与土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高一些。项目公司在拿到按比例分配的一级开发净收益后，在扣除经营成本等费用、提取法定公积金等程序后，公司股东可对剩余的税后利润进行分红。

       通过土地一级开发净收益的分成设置，房地产企业以及地方ZF的利益捆绑关系被深化了一层。与房地产二级开发的项目相比，房地产企业在土地一级开发的利益分配上与地方ZF走得更近了，有了地方ZF的政策支持，一级开发项目的市场风险相对较小。

四、土地一级开发保底收益的设置

       在一些土地一级开发的收益分成案例中，房地产企业甚至还能得到一些地方ZF的保底收益承诺。在上述云南城投在昆明的土地一级开发案例中，另设有保底条款，规定若云南城投所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市ZF将保证向公司另行支付差价款，以确保云南城投的收益不低于合同项下的全部土地一级开发总成本的5%。而漳州发展（000753.SZ）则更是与地方ZF达成了固定回报加上收益分成的方式，从事土地一级开发，从而确保了较高的投资回报和相小的投资风险。2009年，它在漳州当地拿下了164亩土地的一级开发权，在与漳州市龙文区ZF与当地城市建设开发中心三方共同签订的《漳华路龙文段配套开发用地（A 地块）一级开发合作协议书》中，三方约定：公司投入土地一级开发资金每年将获得12%的固定收益，此外，公司还将获得地块挂牌出让净收益的18%。

       此外，在一些一级开发委托合同中，房地产企业会通过与ZF约定土地“招拍挂”的单位成交底价，来实现最低收入的底线。房地产企业也会与地方ZF约定，对投入资金规模进行限制——如锁定土地一级开发的平均单位成本，要求超出部分由地方ZF承担。在上述漳州发展的土地一级开发案例中，合作协议书约定：每亩土地开发成本不高于32 万元，若实际成本高于上述额度，由漳州市龙文区ZF及当地城市建设开发中心负责所有超额成本。

五、参与土地规划的设计工作

       在土地一级开发的收益分成模式中，土地一级开发商事实上成为了土地设计的一个“准规划部门”；开发商可利用规划的设计和改变，来使得土地规划对己方从事一级开发更有利，甚至为今后的土地一二级联动打下基础。

       在符合城市总体规划基础上，开发商往往能够参与到地方ZF所进行的概念规划设计中；同时，房地产企业通常也能协助ZF编制该区域的控制性详细规划及各类专项规划，这为开发商获取二级开发权方面提供了更多的先机。因为开发商用二级开发的整体思路和方案在一级开发阶段，可以更好地从概念规划阶段就能够得到ZF的认可，并在规划条件和各地块价值安排方面得到有效的贯彻。

       此外，为了保证土地出让收益的实现，在一级开发委托合同中，一些房地产企业也会与ZF约定，在可出让经营性用地中，商住用地的最低比例。

六、参与ZF的土地“招牌挂”工作

       土地一级开发的普遍模式是，房地产企业将土地平整完毕后，交由当地国土资源部门挂牌出让。虽然土地一级开发商自身并不能准确把握土地出让的时间，但却可以通过合同条款的约定，大致与ZF部门约定每年落实到本项目的土地出让指标，从而把握土地供应的节奏。

       在一些土地一级开发的案例中，房地产企业还约定可与ZF协商确定项目土地入市交易价格，并与ZF协商确定土地交易条件和交易方式。通过对土地出让规模、推出时间，以及交易底价等因素施加影响，房地产企业可在某种程度上做到随行就市，将土地收益保持在合适的区间内。

七、土地一二级市场联动的优势

       土地一级开发商参与自家地块的竞拍有两个明显的优势，一是由于房地产企业在土地一级开发阶段已和ZF部门有过一些互动，因而对竞拍地块的价值和前景了然于心；二是在同等价位的情况下，由于拍卖价款当中的一部分将作为土地一级开发收益进入房地产企业，因而土地一级开发商参与拍卖的成本相对于其他公司更低[4]。在这种情况下，房地产企业可以在获得一级开发阶段收益的同时，获取相对低成本的土地，既保证了企业未来的可持续发展，也保证了可以获取土地在未来升值给企业带来的二级开发的优厚收益。

       由于房地产行业明显受制于政策的因素，因此大型的房地产开发商往往将一级土地整理与二级开发相结合，以获得整理收益的最大化。

       当然，不排除遇到对地块志在必得的公司不计成本的与土地一级开发商抬价，这个时候，当竞拍价达到一定金额时土地一级开发商便会理智地放弃继续竞拍，因为拍卖成交价已非常高，仅是从土地一级开发的收益分成上，土地一级开发商也已可获利不菲。”