[i=s] 　　中国人，谁在与你争利？
　　中国人的钱被被股市套，被教育，医疗，养老套，何处是尽头。
　　公司,合格的可交易的公司是一个国家最好的可投资的产品,而这种投资产品的塑造,即有利于拉动经济,强化国家竞争力,也有助于人民获得资产性收入。
　　但做好公司这个投资产品的意义绝不是那么简单，比如目前的房地产市场的混乱，比如投资市场的忽悠和混乱，多肇始自投资产品的设计。
　　**也好,官员也好,专家学者也好,企业家也好别老是说，做实事，帮助社会，帮助国家，把非标产品标准化，把不可透明的，不可以被投资的公司透明化。中国人活的太窝囊了,给他们整点像样的投资产品,比如说,信得过的公司,信得过的股票,信得过的信托产品吧.
　　一,公司的形态
　　无限公司到目前为止只有一种形式是被各国法律保护，就是合伙公司，除了合伙公司以外，目前社会上已经没有无限公司了，因为无限公司的出资人要为经营付无限责任，这是非常可怕的。像西方的会计师事务所、律师事务所、咨询公司，主要都是合伙人，中国人还不知道合伙人是什么意思，老觉得我们几个老人手出了点钱是合伙人。
　　但事实上在西方，如果你是合伙人，如果你是有限合作人的话，那你要负无限责任，这是非常可怕的，GP，普通合伙人，就是以出资为限，但是如果你会计事务所给我审计的时候，给我核处的时候，漏了一下，造成了我的投资损失，律师事务所造成了我的损失，那理论上我可以要求你全担赔偿，赔完注册资金，再赔家产，用你承担无限责任，直到把你搞破产为止。这个事实上是所谓的无限公司。
　　到目前为止各国都承认有限责任和股份有限.格局都很清楚，一个是按照开放股权，章程，治理结构，在保护，尤其是股份有限，尽可能将产权和经营权分开，所以有一套治理结构，这套治理结构就是公允的，大家都承认的一套较为严苛的制度，能够保障出资人更换的时候，经营者仍然能够受到制约，经营者的所有的行为受到出资人的监督和激励，所以能够在这样一个架构下，能够实现经营权和所有权的分开。一般我们认为有限公司做不到，因为有限公司并没受到一个有效的外部监管，原则上有限公司的股权仍然是可以流通的，但是仍然是以协议或通常我们所谓的私募的方式在进行，而且也不公开鼓励有限公司的公募。所以有限公司在公开层面上，从公司的形态上来讲，还是比较低的一种形态，更社会化的形态事实上是股份公司。
　　二,作为投资产品的公司
　　那么就公司而言，我们探讨了这么久，那么我们慢慢地弄明白了，西方自从工业革命以来，社会财富增长，中产阶级形成，而且国家通过海外掠夺，荷兰、西班牙等国，使得下层国民富有化，这个事实上是海外掠夺的一个结果。
　　而这个结果客观上使得有很多人知识不够，能力不够，但是有财富了，有私有产权了，如何引导私有产权更好地投入到社会上去，中国目前都没解决好这个问题，中国目前解决的是通过教育、医疗、住房的商品化，把私有产权套出来，让他投身到经济的滚动当中去，任何一个国家要把居民手中的钱套出来，让他赚钱。
　　但是英国、荷兰、西班牙，尤其是威尼斯，经过海盗式风险投资，对海运、香料、白银的贸易进行投资以后，很多下层民众，下里巴人富有以后，当时整个国家层面有一个创新任务，就如何形成一种投资产品，使得居民的钱投进去以后，持续的财富有保障，最后发现公司产权应该是个非常好的投资产品，把公司产权作为居民可以投入的一种投资产品，而不是住房、物业、珠宝之类的东西，这可以说是西方自工业革命以来，最大的一次革命，产权革命，虽然产权革命没有和工业革命区分开来，但事实上我们研究公司的人应该知道，这次革命不得了。
　　到今天为止，我们研究公司，其实就是因为公司是目前全社会能找到最好、最稳定的一种投资产品，国家设立资本市场，国家设立银行，国家出台各种法律法规，设立法院，设立媒介，设立舆论进行监督，**管制，对你的社会责任进行监督，一切的一切，都事实上是为了把这个公司产权这个投资产品规范化、有序化。
　　包括各种排名，证券分析师，各种调查报告，行业报告，都是为了优中选优，向居民推介各种优质投资产品，而我们是提供最伟大的一种，就是使得已有的，有毛病的投资产品变得没有毛病，没有毛病的做得更加具有投资价值。
　　但即便是如此，事实上我们对投资产品怎么，把它一个非标产品变成一个标准化产品，我们研究得不够。
　　客观地说，无限公司还是一个标准化产品，但是有限公司就不是一个标准化产品，有限公司股权的随意买卖，你买卖了以后，对经理班子怎么监督，经理班子的各种行为如何做到披露，这方面是没有保护的，所以有限公司它不是个标准化的产品，乡下的一块地是不能买卖的，必须要把它做成各种证书和**许可的产品以后，它才成了一个商品，否则充其量是一个自然产品。
　　那么我们如何把一个公司，这样一个非标产品标准化，这个是我们最大的一个奋斗。欧洲率先兴起了治理结构，它事实上是对**行为的一种模仿，所以不管当时我们为什么把它翻译成治理，但是从这个词的词根看得出来，它事实上就是对**这个词的一个改造，所以它从根本上就是沿用了古罗马以来西方最认可的一种治理制度，就是制度制定权、执行权、监督权三权分立。制度制定权就给了董事会，执行权就给了经理班子，监督权就给了监事会，但是西方最早的家族企业是没有董事会的.最上面是股东大会，股东大会下面是监事会，监事会下面是管理委员会，管理委员会相当于董事会，但是管理委员会是置于监事会下面的。
　　美式的治理结构是：最上面是股东大会，下面是董事会，没有监事会，董事会下面只有一个审计委员会，相当于监事会，但是置于董事会之下的，在董事会之下就是执行委员会，和欧洲的管理委员会是同一个概念，但是欧洲的管理委员会相当于董事会，但是我们指出董事会下面的管理委员会，那就是董事会的下设机构。
　　所以在GE，外部董事有9名，内部董事2名，为什么可以得以顺利的公司推进执行呢，事实上奥秘是，真正的大事在管理委员会讨论，只有一些虚头巴脑的事才上到大董事会的，否则的话，这个公司绝对没法运转，所以管理委员会是真正权限的拥有者。当然反过来你们非常容易理解，为什么美国绝大部分公司的CEO兼董事长，请注意的是，CEO兼董事长，而不是董事长兼CEO，首先控制了内部，进来就是把整个的董事会也让他控制起来。因为西方是鼓励，美国是鼓励内部人控制的，为什么鼓励你内部人控制呢，反过来美国也有政策在反制内部人口头，你们看到了，美国有庞大的律师，证监机构，分析机构，媒体，法院，各种中介机构，形成了社会化监事会，美国整个国家就是个监事会，所以安然出了这个事以后，美国做出最激烈的反应，甚至美国由此改变了它的法律体系，构建了大名鼎鼎的COSO体系，这个不是偶然的，这是必然的，这是美国的这种社会化监事会所完成的一个运作，也就是说整个美国来打造一个监事会，美国整个就是一个大监事会，所以他们用这种方法使得公司这个产品标准化，受到整个社会的监管，然后保护你投资者的利益。
　　三，国有企业的新老三会融合问题是个难题
　　所以各国没有弄明白为什么保护投资者的利益，就是为了把公司做成整个社会上最普遍的一个投资品，引导居民不是储蓄，而是把钱投进来，触动经济高速运转，中国到目前为止没解决这个问题。
　　而中国学习治理的时候，事实上是有效地把这两个东西结合，股东大会，股东大会下面是董事会，与董事会平行的是监事会，所以监事会学的欧洲，董事会学的美国，然后这两会下面是总经理，我们没有设执行委员会。这个就给中国带来一个非常大的问题，中国现在上市公司，倡议要求外部董事多于内部董事，外部董事应该占多数席位，但是你们要知道，如果外部董事占多数席位，一些比较机密的事是没法在这个层面上议的。
　　为什么中铝要花145亿美金这么大的金额来并购力拓，是国家要求他进行的，这个项目其实应该给宝钢，或者让鞍钢来搞，因为铁矿石不关中铝什么事，但是为什么这样搞呢，因为宝钢、鞍钢、武钢都是董事会试点单位，这么大的决策一定要上董事会，所以会泄密，而中铝还没开始试行董事会制度，只有总经理，所以中旅就可以暗箱操作，直到去谈判前一天，中铝的老总去力拓谈判的时候，是用别人的名字定的头等舱机票，第二天临到机场改过来的。
　　这样想来很好笑了，中国的董事会事实上没法讨论私密的问题，因为外部董事太多，这个在GE里面是不可能的，GE也要进行并购，机密的事如果要上董事会的话那还得了。
　　这类问题按中国体制是运行不下去的。所以中国公司这个产品，还不是个标准化产品，还得我们努力，这是第一层面，中国的目前董事会，本身设置是有问题的。
　　而中国的监事会本身也有问题，监事会监不了事，理论上监事会监督力量是非常强大的，是跟董事会平起平坐的，而且包括对董事会都负有监督义务，可以直接发起向股东大会的报告义务，乃至于如果监事会觉得股东大会都来不及了，可以直接将董事会的违法行为向司法诉讼，就这么厉害。但是我们的监事会也监不起来，这是第二个层面。
　　所以你们常听到三会一层，说的就是股东会、董事会、监事会和经理班子，。所以我们这个融美欧于一炉以后，我们的治理现在做得有点乱，但是不要忘记了，我们还是共产党领导的国家，在我们中国，真正的权利机构是另外三会，最上面叫党组会。第二个层面就是职代会，职工代表大会，职工代表大会理论上是主人翁当家作主，中国的最高权利机构，每年公司里的重大事项，按照我党的有关制度规定，是要职代会讨论通过，你们经常看国有企业的一些文件，就是职代会审议通过，职代会讨论，经过职代会批准，职代会在中国公司里面是最高决策机构，相当于人民代表大会。
　　还有一会，工会，所有的工人都加入工会，工会在共产主义国家就很尴尬，因为没有可批斗的资本家，他就是组织功能发挥不出来，但是工会在治理中发挥什么作用-----派职工代表进入董事会，监事会。
　　这就是著名的新三会、老三会，新三会是股东会、董事会、监事会，老三会就是党组会、职代会和工会。中国国有企业治理的核心问题是新老三会融合。
　　其实这个问题是我们中国的一个政治现状，但是别的公司不研究，为什么呢？别的公司以为，中国会废除老三会，最终全部整成新三会，过去我们也这么认为，但是经过这段时间的变化，观察，我们可以说在十年里面，中国企业家是六会纵横，新老三会交叉的一个过程。
　　目前新老三会是在一般企业里怎么运行的呢？
　　首先是党组会和董事会双向进入，所以党组会和董事会双向进入，就是党组会的人进入到董事会，董事会的人同时尽可能也是党组会的人，双向进入，最好就是这两个完全合一，实在不行，里面的大部分人是重合的，从而使得党组会和董事会决议之间不会冲突，按照共产党最基本的组织原则，党管干部，党管人事，所以所有有关于干部的提名权、任命权，还有免职，薪酬，干部发展之类的权利，全部是党组会先通过以后，再上董事会摆个样子。这里美其名曰叫预审制，党组会先预审一下，但其实你们要知道，如果党组会刷掉了，就上不了董事会了，当时会如果通过了，董事会的成员大部分就是党组会的成员，就必须给自己面子，强行要让它通过，所以这是第一个做法。
　　第二，职代会构成股东大会的预审制，两个预审，所有最终要上股东大会的事，先到党组会去预审一下，先过一下会，然后再上股东大会，这么一种结构，这就这事等于是解决掉了，然后我国的特产，老三会，优先发挥作用，外来的舶来品只不过是个样子。
　　工会主要选出职工董事、职工监事进入到董事会和监事会，把工会的作用带入到后者去，你把后者的动向传递到工会去。
　

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