来源于 《财新周刊》 2016年第25期 出版日期 2016年06月27日
以私募股权投资起家并在新三板多次巨额融资的九鼎，声称自己不是私募机构，得以进入创新层名单，引发业界异议，监管开始关注

九鼎集团否认自己是一家私募机构，更否认是“其他具有金融属性的企业”，自称“目前只是一家多元化、综合性的非金融类企业”。


财新记者 刘彩萍
　　6月22日，进入全国中小企业股份转让系统公司（下称股转公司）创新层企业名单的三个转让日公示期满。知情人士告诉财新记者，股转公司收到的创新层企业名单“异议申请”比预想的要多得多，尤其是九鼎集团（430719.OC）的入围，使得已经在新三板挂牌的私募机构几乎都提交了异议申请，希望自己也能入围。
　　“6月18日，九鼎集团入围创新层名单一公示，我的电话就没断过，不断有股东和同行打电话来问询，同样都是私募机构，为什么九鼎集团能进，我们不能进。无疑，九鼎集团又给众私募机构做了一个坏榜样。”一位私募高管如是说。
　　5月27日，股转公司公布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》的公告，分层制度正式落地。
　　同日，股转公司公布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（下称《通知》），新增私募机构挂牌的八个条件，要求已经挂牌的私募机构按照新增挂牌条件的第一、第四、第五、第六和第八项共五个条件进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合上述五个条件的，应当在《通知》发布之日起一年内进行整改，未按期整改的或者整改后仍然不符合要求的，将予以摘牌。
　　正在市场称赞股转公司整治私募机构挂牌乱象“稳、准、狠”之时，九鼎集团快速提交自查报告，直接宣称自己不是私募机构，不需要进行自查。
　　“因为九鼎集团在调查表上没说自己是特殊类型机构，因此直接进入创新层的名单。”股转公司人士称。
　　名单公开后，市场一片哗然，质疑声不断。
　　据了解，创新层名单公布后的周末，证监会内部紧急召集会议，专门讨论九鼎集团是否进入创新层的问题，目前初步确定暂不让九鼎集团进入创新层，股转公司先审核九鼎集团出具的自查报告。
股转公司尚未核查
　　6月18日，创新层名单公布的前一天，九鼎集团发布了是否符合《通知》新增挂牌条件的自查报告和西部证券对其出具的核查报告。
　　两份报告将核查对象锁定为九鼎集团专门从事私募股权业务的子公司——昆吾九鼎投资管理有限公司（下称昆吾九鼎），理由是由于私募股权投资管理业务仅为九鼎集团的一个业务板块，公司将核查对象选定为九鼎集团内部从事私募股权投资管理的运营主体——昆吾九鼎。
　　西部证券称，经核查，昆吾九鼎完全符合股转公司对私募机构的要求，不需要整改。
　　不过业内人士对此质疑重重。核查整改的对象是挂牌主体本身，还是挂牌主体旗下的某个子公司？是否每一个已挂牌的私募机构可任意指定旗下一家子公司进行自查和核查？自查和核查的报告是否需要股转公司进行审查、反馈和认定，以确认私募机构的自查行为是否符合相关规定？
　　有接近股转公司负责私募机构整改的人士告诉财新记者，对于私募机构的自查报告和券商出具的核查报告，的确需要经过股转公司进行审查和认定。目前，股转公司还没有就九鼎集团出具的相关报告进行核查。
　　九鼎集团的自查报告引来其他私募机构效仿。6月20日，合晟资产（833732.OC）也发布自查报告和国融证券对其的核查报告。两份报告中称，合晟资产完全符合《通知》中对私募机构的要求，无需整改。
　　实际上，合晟资产是一家阳光私募证券基金，而股转公司出台的《通知》主要针对的是私募股权和私募创投基金。接近股转公司的人士曾告诉财新记者，目前针对已经挂牌的私募证券投资基金还没有明确方案，大概率是要摘牌；以后将不再受理私募证券基金的挂牌申请；目前正在审理过程中的私募证券基金将终止审查。
　　从《通知》新增的条件要求中，也能看出新三板拒绝私募证券基金的端倪。其中，第五条要求，创业投资类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，股权类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在50亿元以上，惟独没有提到私募证券基金。第七条要求，私募机构募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形。接近股转公司人士称，不管资金是从新三板募集来的，还是从其他客户手里募集来的，都不能投向二级市场。对于私募证券基金来说，募集资金投资二级市场是主营业务，这一规定明显堵死了私募证券基金挂牌新三板的路径。
　　合晟资产的自查报告中却称，因为自己是私募证券基金，所以股转公司对实缴资产管理规模的限制不适用，并表示公司挂牌后没有进行任何募资行为，所以不存在募集资金投向二级市场的情形。
　　一位私募高管告诉财新记者，由于股转公司到现在也没有针对私募证券基金给出一个明确的说法，各家私募机构只能根据自己的理解出具自查报告。只是各家机构都是朝着对自己最有利的方向解读和自查，关键是股转公司是否认可。“连私募证券基金都站出来说自己符合新增的八个条件了，我们就更符合了。说到底，这样的自查还是自欺欺人，对私募机构监管没有半点帮助。”

撇清私募机构身份
　　既然相关报告还未经过股转公司核查，缘何九鼎集团顺利进入创新层？主要原因在于，九鼎集团单方面否认自己是一家私募机构，更否认是“其他具有金融属性的企业”，自称“目前只是一家多元化、综合性的非金融类企业”。
　　有券商人士告诉财新记者，股转公司5月27日发布分层试行办法之后，5月30日给所有新三板挂牌公司和主办券商下发通知，要求认为自身符合创新层条件的企业把相关信息和指标填报给主办券商，再由主办券商将信息上报给股转公司。在填报的数据信息模板中，其中一栏要求挂牌公司及主办券商对挂牌公司进行分类认定：“是否为特殊类型的公司（私募机构或者其他具有金融属性的企业）”，九鼎集团填的是“否”，券商核查后，在5月31日报给了股转公司。
　　“股转公司是根据这个信息和数据筛选的创新层企业名单，并未参考九鼎集团的自查报告。”
　　为什么填“否”？券商人士告诉财新记者，九鼎集团认为自己既不是私募机构，也不是“其他具有金融属性的企业”，目前只是一家多元化、综合性的非金融企业，甚至根本不需要出具私募机构的自查报告。
　　根据西部证券的核查报告，2014 年 4 月，九鼎集团在新三板挂牌。挂牌之初，九鼎集团的主营业务为私募股权投资管理，现经过两年多的发展，九鼎集团主要业务已涵盖私募股权投资管理、公募基金管理、证券业务、保险业务、个人风险投资管理、资产管理、财务投资、地产等。
　　九鼎集团否认自己是一家私募机构，主要基于三个方面的原因：首先，私募股权投资管理业务收入（基金管理费收入、项目管理报酬）占比为22.29%，不能算作主营业务；其次，挂牌主体九鼎集团的工商登记信息中的营业范围是“投资管理、投资咨询”，而非“私募股权投资管理业务”；第三，九鼎集团也没有在基金业协会登记为“私募基金管理人”。
　　市场人士指出，正是因为在新三板挂牌的私募机构纷纷偏离主业，才被证监会叫停，并进行自查和整改。按九鼎集团的逻辑，反正已偏离主业太远以致于都不是私募机构了，所以就不用自查和整改了。当前在新三板挂牌的中科招商（832168.OC）、硅谷天堂（833044.OC）的基金管理费收入占比也都不到20%，是不是都可以说自己不是私募机构，不用自查和整改呢？
　　这些私募机构挂牌新三板之后，收入构成都发生了明显的变化，管理费收入占比不断下降，投资收益占比不断增加。“主要是很多私募机构在新三板募集资金，然后投向二级市场，或者进行了LP份额转股，导致直接投资收益权重的增加。”一位私募机构人士称。
　　接近股转公司人士告诉财新记者，制定管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源80%以上的监管红线，是希望挂牌的私募机构真正能够正本清源，回到主营业务上来。PE和VC本来是离实体经济最近的机构，从资本市场上融资，然后再去支持实体企业的发展，是良性循环；但是若PE一味从新三板市场圈钱，然后再拿着资金去A股市场炒作上市公司，这样不仅扰乱了二级市场，而且也违背了新三板市场的本意。
火线变更行业范围
　　在今年5月23日九鼎集团发布2015年年报（更正后）的时候，集团把自己依然归为其他金融行业，并指出自身所处行业、主营业务以及商业模式并没有发生变化，称九鼎集团的主要业务模式为客户资产管理和直接投资收益。这就意味着，九鼎集团认为自己还是跟挂牌时的公开转让说明书中描述的一样，是一家私募股权管理机构。
　　相较于2014年年报，九鼎集团在2015年年报的变化在于，将主要产品与服务由原来的“私募股权投资管理服务”改为“投资管理、投资咨询”，但这依然不妨碍其从事业务的金融属性。
　　5月27日股转公司公布分层办法后，才过了三个交易日，九鼎集团同样依据2015年的年报把自己解释成一家综合性非金融公司，也就意味着不再属于其他金融行业。
　　“如果所属行业真的变化了，为什么年报中不说，非要在分层的时候说？显然九鼎集团在打政策的擦边球，根据最新的政策，什么对自己最有利就把自己解释成什么，着实难以令人信服。”一位律师评价道。
　　与此同时，九鼎集团也否认自己是“其他具有金融属性的企业”。在《通知》中，股转公司列示的“其他具有金融属性企业”包括小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等，九鼎集团认为自己不持有上述任何一种“其他具有金融属性的企业”，也不应该被划入到此类企业中。
　　上述律师告诉财新记者，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），行业分类的主要依据是最近一个会计年度的营业收入构成，若某类业务营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
　　根据2015年年报，九鼎集团的收入构成中，投资管理业务收入占比为25.31%，投资收益占比为31.88%。“这两项都属于具有金融属性的营业收入，占比为57.19%，超过了50%，依然属于具有金融属性的公司。”上述律师称。
1000亿九鼎
　　2014年4月，九鼎集团以北京同创九鼎投资管理股份有限公司（下称同创九鼎）作为挂牌主体，登陆新三板。其主要的资产仍然是昆吾九鼎旗下管理的一系列私募基金，昆吾九鼎也就是九鼎集团发家的PE业务的经营主体，仅仅两年时间，市值就膨胀到1000亿元，比肩国际大型PE机构。
　　挂牌后的九鼎集团开始由PE向金控平台转变。九鼎集团在新三板共计发起四次大规模定增，除2015年11月13日发布的55亿元定增方案受证监会暂停PE新三板融资的影响而半路夭折外，九鼎集团在新三板的定增规模已超过150亿元。
　　2014年7月，九鼎集团投资1亿元筹备成立九泰基金（公募基金）；2014年10月增资3.6亿元控股九州证券；2015年4月拟发起设立一家民营银行；2015年5月出资20亿元，设立九信金融，打造P2P平台。
　　值得一提的是，2015年5月九鼎集团以41亿元拍得江西中江集团有限责任公司（下称中江集团）100%的股权。中江集团的主要资产为其持有的上市公司中江地产（600053.SH，现更名为九鼎投资）72.37%的股份，交易完成后，九鼎集团借此间接持有上市公司股权，成为首家控股A股上市公司的新三板企业。
　　此后，九鼎集团将旗下的私募股权业务注入到该上市公司平台。2015年7月27日中江地产向九鼎等特定对象进行非公开发行股票，收购投资管理、投资咨询行业资产。9月23日中江地产发布公告称 ，拟以9.1亿元现金购买九鼎及拉萨昆吾（九鼎全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%的股权。直至2015年年末，“九鼎系”在A股的所有布局业已完毕，并名正言顺地晋身成为首家登陆A股市场的私募股权管理公司。12月22日，中江地产正式更名为九鼎投资。
　　经过一番辗转腾挪，“九鼎系”成为中国资本市场通过新三板公司（九鼎集团）控股A股上市公司（九鼎投资）的孤例，然而其巧妙的运作手法，被业内人士称为“游刃于监管边缘的艺术”。
　　九鼎集团还进军保险行业。2015年6月，其发布对外投资公告称，拟参与发起一家人寿保险公司，注册资本10亿元，公司出资2亿元；此后，在去年8月14日，九鼎集团5000万元收购中捷保险；8月31日拟以107亿港元收购香港富通保险。近日，九鼎集团通过昆吾九鼎发起设立的众惠相互保险获批筹建。
　　2015年8月，九鼎集团还出资8000万元收购了华海期货100%的股权；后来，华海期货更名为九州期货。
　　如此布局，不难看出九鼎集团对金融全牌照的野心。截至目前，九鼎集团已坐拥证券、公募基金、保险、期货四大牌照，正在筹备设立民营银行，尚未染指信托和融资租赁。
　　从当前监管范围看，九鼎集团还不是“一行三会”直接监管的企业，同时九鼎集团又宣称不是私募基金管理机构，完全处于各层次监管空隙中。
　　“九鼎在行业内作风彪悍，动作迅猛，各种擦边球不断，以做大为目标，风险不断积聚，需要引起监管注意。”一位私募基金高管向财新记者指出。■