文峰大世界连锁发展股份公司首发申请(IPO)已于今年1月25日获证监会通过，目前正处于待上市阶段。公司拟在上交所发行1.1亿股，发行后总股本为9280万股公司，主营业务为百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务，现拥有34家门店。但是，通过招股说明书(申报稿)可以发现，在改制过程中公司近8000万国有资产可能流失，逾亿元信贷资金被违规使用。
    文峰大世界:近8000万国有资产被“调减”
    今年3月，与文峰大世界同属一市的江苏三友涉嫌欺诈上市。一些专业人士将质疑目光投向已过会的文峰大世界时发现，其披露材料对国资“私有化”改制的表述含混不清，重要内容一笔带过，没有进行详细的解释和说明，有蒙混过关之嫌。
    IPO硬伤致两次上会
    文峰大世界崛起于江苏南通，曾于2004年提出上市申请，后又突然自动撤回。当时公司办公室人士对媒体回应称，“企业发展的资金问题已基本解决，暂没有新上项目需要资金，没有向资本市场融资的需要。”事隔多年后，公司第二次上市申请于今年初获得通过。
    一些业内人士认为，这一解释过于牵强，将时间跨度拉长，从6年后的今天看来，当初撤回上市申请，是因私有化改制中管理层受让资金存在违规违法行为，是其IPO最大硬伤。江苏三友暴露出的问题，文峰大世界也部分存在。
    没有解释的近8000万国有资产调减
    一位不愿透露姓名的会计学专家向媒体透露，2003年南通在部署文峰集团国企改革方案时，采取将国有产权评估定价后向经营层转让的做法，即当时流行的MBO。文峰集团净资产评估值为56791.42万元，经过剥离部分土地和国宾馆资产，核定实际转让净资产为20551.44万元。
    但招股说明书(申报稿)披露的方案一笔带过一句话，称“调减按有关规定处置的资产7865.68万元”，这句话里面的“有关规定”是哪些规定？被处置的7865.68万元资产都是哪些资产？招股书并未作详细的解释说明，也未列出明细表，有蒙混过关之嫌。会计学专家认为其中有猫腻，如果正常核减处置，招股书应作详细披露和说明。
    在申报稿中，关于“文峰集团改制情况”的介绍材料如实记录，但没有被处置的7865.68万元资产的详细清单列表，更未看到有关规定是哪些规定。被调减的7865.68万元占2003年核定实际转让净资产20551.44万元的38.27%，如果这部分没有被调减而且正常延续，那么按照如今发行前公司73497.6万元净资产来核算，这部分资产的金额将近三亿元，但如今已经不见了踪迹。

    文峰大世界:逾亿元信贷资金被违规使用
    公司在改制过程中还违反了当时的信贷管理规定，违规动用贷款资金进行管理层收购，完成了“私有化”任务。
    MBO资金来源于1.28亿元违规贷款

    通过招股说明书(申报稿)还可以发现，文峰大世界在国资“私有化”的过程中，不明不白被“调减”了7865.68万元资产后，最后核定转让净资产为20551.44万元，管理层在收购这部分净资产时，违规动用信贷资金。
    管理层收购资金来源为三方面，一是个人向企业借款，向南通宏丰发展有限公司和南通舜业制衣有限公司各借4000万元和1000万元；向南通市商业银行借“改制贷款”1.28亿元；ZF向经营管理层奖励2127.8万元，作为改制受让金缴付ZF。
    律师行业的某业内人士表示，2008年12月银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》后，国内才对“用信贷资金购买国有产权”逐步放开。
    但当时适用的《贷款通则》明确规定，借款人不得动用贷款从事股本权益性投资。公司经营管理层用信贷资金购买国有产权，违反相关法律法规。
    公司的辩解
    对于这部分违规动用的信贷资金，公司在招股说明书(申报稿)中承认“并不完全符合《贷款通则》的相关规定”，但同时认为，已按时足额归还，未擅自变更贷款用途，未使用国有产权担保，不符合《贷款通则》的行为已终结，并不影响改制的合法性和效力。
    这位业内人士认为(原引于华夏时报)，这些辩解和说明是苍白无力的，前提是借用贷款进行股权投资的行为是违规的，无论其贷款使用过程多么完善，使用程序多么合法，都改变不了这一性质，“用木已成舟的结果来对抗和漂白改制行为的违规性质，是行不通的。”
     对于相关问题，公司董事会办公室工作人员向媒体称，目前正处于静默期，拒绝就任何问题接受媒体采访。
    文峰大世界财务风险分析
    供应商负债产生流动性风险
    通过申报稿可知，在公司的流动负债中，应付票据和应付账款主要是因为公司向供应商采购商品而形成的。截至2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，公司与向供应商采购商品相关的流动负债余额分别为：50,987.47万元、60,539.31万元、62,110.46万元和56,345.31万元，占流动负债总额的比例分别为49.56%、53.46%、57.85%和57.13%。
    公司流动负债中对供应商负债比例较高的主要原因是公司及其所在行业业务模式特点，即公司与供货商的结算存在一定周期，随着销售规模的扩大，因结算周期而产生的应付票据、应付账款也相应扩大。
    该类供应商负债存在流动性风险，如果因宏观经济或公司自身经营等原因出现大量供应商或票据承兑银行收紧信用，使公司不能以现有支付方式采购货物，则存在使公司采购规模和时效受到限制，从而影响公司正常经营的风险。
    ZF扶持政策变化的风险
    公司及部分下属子公司作为商业零售企业能够得到经营所在地南通ZF的扶持政策并获得扶持款项。2007至2008年度及2009年1-6月份，计入营业外收入的ZF补助性收入分别为647.15万元、1,034.47万元和1,793.59万元，占公司同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为2.97%、3.84%和11.04%。
    由于ZF扶持款项受政策影响较大，具有不确定性，公司并不能保证未来能继续获得财政扶持款项。如今后不能收到财政扶持款项，对公司的利润很可能会有负面影响。同时，上述财政扶持款项为地方ZF的优惠政策，公司并不能确定其完全符合国家相关的法律法规，不排除未来被追缴的可能。

    文峰大世界经营风险分析
    营业收入地区分布相对集中风险
    公司共有34家门店，分布在华东地区的5个城市。其中，在南通地区开设的门店家数达到23家，占公司门店数量的67.65%；经营面积约198,991平方米，约占公司总经营面积的71.76%。
    2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月，来自南通地区的营业收入占总营业收入比例分别为73.03%、73.07%、69.46%和78.84%。
    如果南通地区的居民收入、社会零售需求、市政规划、所在商圈的竞争环境等发生重大变化，都可能对公司的经营业绩产生较大影响。
    市场竞争风险
    公司的主要经营业务是以百货为主，超市、电器销售为辅的多业态零售连锁经营。主要竞争对手是经营所在地的其他大中型百货商店、大型综合超市、电器销售专业店等零售企业。
    近年来，随着我国经济的高速发展，国内城市商业网点的发展速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，零售行业的竞争日趋激烈。
    随着国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资零售企业的进一步渗透，国内经济相对发达的中等规模城市以及县级市的竞争态势出现升级。
    公司的主要服务市场南通及下属县市近年来已有本地和外地的南通百货大楼、金鹰国际、亚萍国际、侨鸿国际等百货商场；大润发、时代超市、易初莲花、家乐福、麦德龙等超市；以及苏宁、国美、五星等电器连锁专业店开设门店进行竞争。
    如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能无法继续提升，甚至有所下降。
    门店选址风险

    零售门店特别是百货门店的经营很大程度上依赖于物业规模、客流量、交通便利状况、所在商圈人气、竞争对手数量等因素。
    在扩张过程中，门店选址极为重要，如果门店选址失当，会带来较大的经营风险。同时，如果公司不能在有利地段获得开设门店的合适场址，有可能延缓门店扩张的计划，对公司未来业务增长造成负面影响。